• Tommy Nagayama

グローバル経営(実践編3)合弁契約のポイント


海外進出形態の一つとして現地パートナーとの合弁会社(JV)設立という手法があります。

現地パートナーのもつ顧客、販路、人材、工場を有効に活用することにより、いきなり独資で海外進出するよりもスムーズに事業展開することが可能です。一方で、経営権を日本側で100%握っていないことによる様々なリスクや運営上の困難さに直面することもあります。

ここでは、まず最初の段階(合弁の検討、および契約書の締結の段階)で留意すべきポイントを挙げておきます。

1. 設立の目的  合弁会社の目的(なぜ、合弁の形でなければ事業ができないのか、合弁とするメリットは?)を明確にする必要があります。JV設立には、出資金のみならず、さまざまな事業上、契約上のリスクがありますので、これを上回るビジネス上のメリットが本当にあるのか、という点は、十分に吟味する必要があります。

2. 出資比率と出資者の権限  どちらの出資者が主導権を握るのか、というのがJV運営での一番のポイントです。出資者の権限については、合弁契約にて大枠を決めておくのが一般的です。

 尚、国によっては事業内容に応じて、外国出資者の出資比率が制限される場合もあります。

4. 出資金額、資金調達 事業計画(資金計画、通常3~5年間くらい)にもとづいて、所要資金を算出し、資本金と借入金の割合、資金調達の方法を決める必要があります。

5. 出資者の責任範囲、リスクとリターン JV出資者として各種支援を行う場合も業務委託契約等を締結して、あらかじめ当事者間の責任を明確にしておく必要があります。

6. JV期間と解散、清算の方法 JVの期間、および途中で事業がうまく行かなくなったときにどうするか決めておく必要があります。

7. その他の付随契約 もし特許やその他知財、あるいは商標などのライセンスが伴う場合には、当事者間での契約が必要です。

合弁会社を設立する際には、合弁会社の位置づけや出資者の役割を上記のポイントに留意しながら双方で合意して行く必要があります。ここで手を抜くと、後で大きなリスクを抱えることになりますので、時間と労力を惜しまず、専門家を活用して進めることが肝要です。

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